Condiciones generales de entrega – Ebro Ingredients B.V.
1 DEFINICIONES
1.1 En estas condiciones generales de entrega (las “Condiciones”) se aplican las siguientes definiciones:
Contrato: todo contrato de entrega de Productos celebrado entre Ebro Ingredients y el Cliente, toda modificación o ampliación del mismo, así como todos los actos (jurídicos) de preparación y ejecución de dicho contrato;
Cliente: la contraparte contractual de Ebro Ingredients;
Ebro Ingredients: Ebro Ingredients B.V., con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos) y oficinas en Lassiestraat 1, (1531 MG) Wormer (Países Bajos), inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con el número 56450885, así como cualquier otra sociedad vinculada a ella ahora o en el futuro, en la medida en que dicha sociedad haya declarado aplicables las Condiciones;
Pedido: el pedido del Cliente de uno o más Productos;
Productos: los Productos que Ebro Ingredients venderá y entregará al Cliente en virtud del Contrato.
2 APLICABILIDAD
2.1 Estas Condiciones se aplican a todas las ofertas, Pedidos y Contratos entre Ebro Ingredients y el Cliente.
2.2 Ebro Ingredients rechaza expresamente y declara inaplicables las condiciones generales o estipulaciones del Cliente o de terceros.
2.3 El Cliente con el que se haya celebrado un Contrato sobre la base de las Condiciones acepta que estas Condiciones se apliquen también a los Contratos posteriores.
2.4 Las modificaciones del Contrato y las desviaciones o ampliaciones de las Condiciones solo serán aplicables en la medida en que Ebro Ingredients las acepte expresamente por escrito, y únicamente se aplicarán al Contrato al que se refieran. En las Condiciones, “escrito” o “por escrito” incluye también “por correo electrónico”.
2.5 Ebro Ingredients tiene derecho a modificar unilateralmente las Condiciones aplicables. En tal caso, se aplicará siempre el texto más reciente de estas Condiciones.
3 OFERTAS, FORMACIÓN DE LOS CONTRATOS; DECLARACIONES Y DESIGNACIONES DE LOS PRODUCTOS
3.1 Las Ofertas o promesas verbales solo vinculan a Ebro Ingredients después de que, y en la medida en que, Ebro Ingredients las haya confirmado por escrito.
3.2 Ebro Ingredients solo queda vinculada si se ha celebrado un Contrato por escrito con el Cliente, o si y en la medida en que Ebro Ingredients ejecute un Pedido del Cliente.
3.3 El contenido del sitio web, los folletos, los impresos, etc. de Ebro Ingredients no vincula a Ebro Ingredients, salvo que se haga referencia explícita a dicho contenido en el Contrato.
3.4 Toda nueva oferta anula las cotizaciones de precios anteriores. Salvo que se indique otra cosa en la oferta, una oferta de precio solo es válida durante un período de siete (7) días.
3.5 Si existe un Contrato con más de un Cliente, todos ellos responderán solidariamente del cumplimiento de todas las obligaciones que correspondan a un Cliente en virtud del Contrato.
3.6 El Contrato entre Ebro Ingredients y el Cliente se celebra por la duración acordada mutuamente por las partes en el Contrato. Si el Contrato no especifica nada, se celebra por tiempo indefinido.
4 ACUERDOS DE VOLUMEN
4.1 Las obligaciones de compra de Productos son vinculantes y se aplican según lo acordado entre las partes en el Contrato y/o el Pedido.
4.2 Los volúmenes que debe adquirir el Cliente deben distribuirse de manera uniforme a lo largo del año natural y/o del período contractual, salvo que las partes acuerden otra cosa previamente y por escrito con una previsión específica.
4.3 Los acuerdos son vinculantes en cuanto a período contractual y volumen. Las compras de Productos por parte del Cliente (i) que superen el volumen acordado o (ii) fuera del período contractual acordado requerirán la celebración de un nuevo Contrato entre las partes, salvo acuerdo en contrario por escrito.
4.4 Si el Cliente no respeta los volúmenes contractuales acordados y/o las obligaciones de compra, Ebro Ingredients tendrá derecho a exigir su cumplimiento, sin perjuicio de los demás derechos que asisten a Ebro Ingredients en virtud del Contrato o de la ley.
5 MODIFICACIONES Y AMPLIACIONES
5.1 Las modificaciones y ampliaciones de cualquier disposición del Contrato y/o de las Condiciones solo serán aplicables si y en la medida en que Ebro Ingredients las haya hecho constar por escrito, y únicamente se aplicarán al Contrato correspondiente.
5.2 Si un tribunal declara inaplicables uno o varios artículos de estas Condiciones, las demás disposiciones seguirán plenamente vigentes. Las partes se comprometen a sustituir el artículo no vinculante por otro que sea vinculante y que difiera lo menos posible del artículo no vinculante.
6 PRECIOS
6.1 Todos los precios de Ebro Ingredients se expresan en euros (EUR) y no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (IVA).
6.2 Salvo pacto expreso en contrario en el Contrato, Ebro Ingredients tiene derecho a ajustar sus precios para nuevos Pedidos.
6.3 Los precios se basan en las circunstancias y factores de coste aplicables a Ebro Ingredients en el momento de la celebración del Contrato, entre otros, los tipos de cambio, los precios de compra de las materias primas, los precios de la energía, las tarifas de flete, los derechos de importación, los impuestos especiales, las tasas y los impuestos que gravan directa o indirectamente a Ebro Ingredients. Si, tras la celebración del Contrato pero antes de la entrega de los Productos, los precios sufren una variación debido a un aumento sustancial de los factores mencionados, Ebro Ingredients tendrá derecho a ajustar en consecuencia los precios acordados. Si el Cliente no acepta los cambios propuestos, el Contrato quedará resuelto en cuanto al volumen pendiente de entrega en virtud del mismo.
7 PAGO
7.1 A condición de que el seguro de crédito de Ebro Ingredients ofrezca cobertura, el Cliente pagará a Ebro Ingredients los importes facturados, en la moneda indicada en la factura, en un plazo de 30 días naturales a partir de la fecha de la factura, salvo que las partes acuerden otra cosa por escrito, respetando el marco legal relativo al plazo legal de pago. Todos los pagos deberán efectuarse de la forma indicada por Ebro Ingredients.
7.2 Todos los importes facturados al Cliente deberán pagarse sin descuento ni deducción alguna, salvo que en el Contrato se haya acordado un descuento por pronto pago. El Cliente no tiene derecho a compensar sin el consentimiento de Ebro Ingredients. Si Ebro Ingredients autoriza la compensación, cargará al Cliente los gastos administrativos en que haya incurrido por ello, y el saldo de una factura sobre la que se compense cualquier importe deberá pagarse dentro del plazo aplicable a dicha factura, aunque Ebro Ingredients aún no haya emitido una nota de abono relativa a la compensación. El Cliente tampoco tiene derecho a suspender ninguna obligación de pago frente a Ebro Ingredients.
7.3 El Cliente incurre en mora por el mero vencimiento del plazo de pago. En tal caso, todos los créditos de cualquier naturaleza de Ebro Ingredients frente al Cliente serán inmediatamente vencidos y exigibles.
7.4 El Cliente adeudará intereses de demora equivalentes al tipo de interés legal comercial vigente en los Países Bajos sobre todos los importes no pagados al último día del plazo de pago.
7.5 Si el Cliente incurre en mora frente a Ebro Ingredients, estará obligado a abonar íntegramente a Ebro Ingredients los gastos extrajudiciales y judiciales. Los gastos extrajudiciales a cargo del Cliente ascienden como mínimo al 15 % del importe impagado, con un mínimo de 500 EUR, más el impuesto sobre el valor añadido (IVA) correspondiente.
7.6 El hecho de que Ebro Ingredients envíe recordatorios de pago u otras solicitudes de pago al Cliente después de que este haya incurrido en mora no afecta a lo dispuesto en los artículos 7.3, 7.4 y 7.5.
8 RESERVA DE DOMINIO
8.1 La propiedad de los Productos, no obstante su entrega efectiva, solo se transmite al Cliente una vez que este haya pagado íntegramente todo lo que adeude o vaya a adeudar a Ebro Ingredients en virtud de cualquier Contrato.
8.2 Hasta que la propiedad de los Productos entregados se transmita al Cliente, este solo tendrá derecho a transmitir o transformar los Productos si dicho acto se realiza en el curso ordinario de su actividad.
8.3 En caso de embargo, suspensión (provisional) de pagos o quiebra, el Cliente informará inmediatamente y por iniciativa propia al agente judicial que practique el embargo, al administrador o al síndico de los derechos de propiedad de Ebro Ingredients. El Cliente garantiza que cualquier embargo sobre los Productos se levantará de inmediato.
8.4 El Cliente está obligado a:
- identificar todos los Productos sujetos a la reserva de dominio como propiedad de Ebro Ingredients;
- asegurar y mantener asegurados todos los Productos sujetos a la reserva de dominio contra robo, incendio, explosión, daños por agua y daños por plagas, permitir que Ebro Ingredients examine la póliza o pólizas de seguro correspondientes y prestar a Ebro Ingredients, si así lo solicita, toda la colaboración necesaria para constituir una prenda a favor de Ebro Ingredients sobre todos los créditos que el Cliente tenga frente a su compañía de seguros en virtud de dicha(s) póliza(s);
- colaborar plenamente en cualquier solicitud razonable de Ebro Ingredients para la protección de su propiedad que no interfiera de manera irrazonable en el desarrollo normal de la actividad del Cliente.
8.5 Si y en la medida en que el Cliente no haya pagado el precio acordado por los Productos entregados y haya entregado a su vez a un tercero los Productos suministrados por Ebro Ingredients, el Cliente estará obligado, a solicitud de Ebro Ingredients, a prestar toda la colaboración necesaria para constituir una prenda a favor de Ebro Ingredients sobre todos los créditos del Cliente frente a dicho tercero derivados de esa entrega posterior, sin perjuicio de los demás derechos que asisten a Ebro Ingredients en virtud del Contrato o de la ley.
9 PLAZO DE ENTREGA
9.1 El plazo de entrega comienza cuando Ebro Ingredients ha recibido todos los datos necesarios para la ejecución del Pedido y una vez confirmado el Pedido.
9.2 La fecha de entrega indicada por Ebro Ingredients es aproximada y se basa en las circunstancias aplicables a Ebro Ingredients en el momento de la confirmación del Pedido. Ebro Ingredients respetará esta fecha de entrega en la medida de lo posible.
9.3 Si se supera la fecha de entrega, el Cliente no tendrá derecho a ninguna indemnización por ello. En tal caso, el Cliente tampoco tendrá derecho a resolver el Contrato, salvo que el retraso respecto a la fecha de entrega sea tal que no pueda exigírsele razonablemente que mantenga la parte correspondiente del Contrato. En ese caso, el Cliente tendrá derecho a resolver el Contrato en la medida estrictamente necesaria.
9.4 Ebro Ingredients tiene derecho en todo momento a efectuar entregas parciales y a facturarlas por separado.
10 ENTREGA Y RIESGO
10.1 Salvo pacto expreso en contrario por escrito, Ebro Ingredients entrega los Productos conforme a los Incoterms 2020 o, en su defecto, a la versión más reciente de los Incoterms vigente en el momento de la celebración del Contrato.
10.2 La entrega y la transmisión del riesgo de los Productos se producen siempre en el lugar y en el momento en que Ebro Ingredients entrega los Productos. Salvo pacto en contrario, el lugar de entrega es la dirección en la que esté establecido el Cliente. La entrega y la transmisión del riesgo se producen antes de que los Productos se descarguen del medio de transporte. La descarga corre por cuenta y riesgo del Cliente.
10.3 Ebro Ingredients informará al Cliente por escrito lo antes posible de la fecha y la hora en que podrá entregar los Productos. El Cliente debe garantizar que los Productos puedan recibirse en el lugar, la fecha y la hora acordados.
10.4 Si Ebro Ingredients no puede entregar íntegramente los Productos al Cliente en el lugar y la fecha acordados (por ejemplo, aunque no exclusivamente, por falta de espacio en silo y/o tiempo de espera), los costes adicionales de transporte y de cualquier otro tipo se cargarán íntegramente al Cliente.
10.5 Si el Cliente no recibe los Productos o no los recibe a tiempo, incurrirá en mora sin necesidad de requerimiento y estará obligado a indemnizar todos los daños resultantes. En tal caso, Ebro Ingredients tendrá derecho a almacenar los Productos por cuenta y riesgo del Cliente o a venderlos a un tercero. El Cliente seguirá adeudando el precio de compra, más los intereses y costes (en concepto de indemnización), deduciendo, en su caso, el producto neto de la venta a dicho tercero.
11 FUERZA MAYOR
11.1 Si Ebro Ingredients no puede cumplir sus obligaciones frente al Cliente debido a un incumplimiento no imputable (fuerza mayor), el cumplimiento de dichas obligaciones quedará suspendido mientras dure la situación de fuerza mayor.
11.2 Si la situación de fuerza mayor se prolonga durante tres meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir o resolver el Contrato por escrito, total o parcialmente, en la medida en que la situación de fuerza mayor lo justifique.
11.3 En caso de fuerza mayor, el Cliente no tendrá derecho a ninguna indemnización (por daños o perjuicios), aunque Ebro Ingredients obtenga alguna ventaja de la fuerza mayor.
11.4 Se entiende por fuerza mayor toda circunstancia ajena a la voluntad de Ebro Ingredients que impida total o parcialmente el cumplimiento de sus obligaciones frente al Cliente o en la que no pueda exigirse razonablemente a Ebro Ingredients que cumpla dichas obligaciones, tanto si dicha circunstancia era previsible en el momento de celebrar el Contrato como si no. Estas circunstancias incluyen: escasez de materias primas, catástrofes naturales, epidemias, pandemias, fenómenos meteorológicos extremos, disturbios, cierres parciales o totales del espacio aéreo, de alta mar o de vías navegables, o peligros en ellos, huelgas y cierres patronales, bloqueos, guerra o amenaza de guerra, motines, sabotajes, paralizaciones, incendios u otras formas de destrucción dentro de la empresa, cierres patronales y conflictos laborales, averías de maquinaria o equipos u otras interrupciones de la actividad, u otros problemas de producción en Ebro Ingredients o en sus proveedores (incluidos los daños en los equipos que imposibiliten la producción en Ebro Ingredients y la falta de materias primas) y/o en su propio transporte o en el transporte prestado por terceros, devaluaciones, aumentos de los derechos de importación y/o de los impuestos especiales y/o de otros impuestos y/o medidas adoptadas por cualquier organismo público, sean válidas o no, así como la falta de permisos que deban obtenerse de la administración y las bajas por enfermedad del personal.
11.5 Ebro Ingredients informará al Cliente lo antes posible de cualquier situación de fuerza mayor existente o inminente.
11.6 Si, en el momento en que se produzca la fuerza mayor, Ebro Ingredients ya ha cumplido parcialmente sus obligaciones o solo puede cumplirlas parcialmente, tendrá derecho a facturar lo ya entregado y el Cliente estará obligado a pagar dicha factura como si se tratara de un contrato independiente.
12 CONFORMIDAD, INSPECCIÓN Y RECLAMACIONES
12.1 Salvo pacto en contrario por escrito, se considerará en todo momento que los Productos son conformes con el Contrato si cumplen las especificaciones indicadas en el Contrato.
12.2 Inmediatamente después de la entrega de los Productos, el Cliente está obligado a comprobar (o hacer comprobar) si dichos Productos se ajustan externamente a lo acordado y si no presentan defectos. Por ejemplo, el Cliente debe comprobar que se han entregado los Productos correctos en la cantidad correcta, que el embalaje no está dañado y que los Productos entregados cumplen las especificaciones acordadas. Las reclamaciones deberán comunicarse por escrito a Ebro Ingredients a más tardar dos días naturales después de la entrega, so pena de perder el derecho a reclamar.
12.3 Los defectos ocultos que no hayan podido descubrirse razonablemente dentro del plazo indicado en el artículo 12.2 deberán comunicarse por escrito a Ebro Ingredients inmediatamente después de haberse descubierto o de que razonablemente hubieran debido descubrirse, y a más tardar dos (2) meses después de la entrega, so pena de perder el derecho a reclamar.
12.4 Tras el descubrimiento de cualquier defecto, el Cliente está obligado a interrumpir inmediatamente el uso, el tratamiento y/o la transformación de los Productos afectados y, además, a hacer y a abstenerse de hacer todo lo razonablemente posible para evitar daños (adicionales).
12.5 El Cliente prestará toda la colaboración necesaria para la investigación de la reclamación, incluida la posibilidad de que Ebro Ingredients investigue, o haga investigar, las circunstancias de uso, tratamiento y/o transformación.
12.6 El Cliente prestará toda la colaboración necesaria para la investigación de la reclamación. Si el Cliente no colabora o si la investigación no es posible o deja de serlo por cualquier otro motivo, la reclamación no se tramitará y el Cliente no podrá hacer valer ninguna pretensión al respecto. El Cliente debe demostrar que el defecto de los Productos se produjo durante el período de garantía. Si las reclamaciones resultan infundadas, los costes de investigación de la reclamación correrán a cargo del Cliente.
12.7 El Cliente no podrá derivar ningún derecho de la tramitación de una reclamación.
12.8 El Cliente no podrá devolver los Productos sin el consentimiento previo de Ebro Ingredients. Ebro Ingredients solo asumirá los costes de devolución si se ha presentado una reclamación oportuna, correcta y justificada.
12.9 Si el Cliente reclama por defectos de un Producto de forma oportuna, correcta y justificada, la responsabilidad que de ello se derive para Ebro Ingredients se limita a las obligaciones indicadas en los artículos 13 y 14.
13 OBLIGACIONES DE EBRO INGREDIENTS
13.1 Ebro Ingredients garantiza al Cliente que, en el momento de la entrega, los Productos cumplen las especificaciones acordadas expresamente entre las partes. En cualquier caso, se permiten las desviaciones habituales en el sector.
13.2 El Cliente está obligado en todo momento a facilitar a tiempo, por escrito y/o por vía electrónica, toda la información útil y necesaria, y a colaborar en todo lo demás en la ejecución del Contrato por parte de Ebro Ingredients. El Cliente garantiza la exactitud, integridad y fiabilidad de la información que facilita, aunque proceda de terceros. Si Ebro Ingredients no dispone de la información necesaria para la ejecución del Contrato, o no dispone de ella a tiempo, o esta no es correcta y completa o no se ajusta a lo acordado, o si el Cliente incumple de cualquier otro modo sus obligaciones, Ebro Ingredients tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato y a cobrar los costes resultantes según sus tarifas habituales. Si el Cliente sigue en situación de incumplimiento tras haber sido requerido formalmente, Ebro Ingredients tendrá derecho a resolver el Contrato con efecto inmediato y sin obligación alguna de indemnizar.
13.3 Ebro Ingredients no es responsable de los daños o pérdidas que se produzcan por haberse basado en datos e información incorrectos y/o incompletos facilitados por el Cliente.
13.4 Ebro Ingredients actuará de conformidad con la legislación y la normativa aplicables en los Países Bajos en relación con los Productos. En la medida en que el Cliente vaya a vender y/o entregar los Productos en países distintos de los Países Bajos, deberá cerciorarse de que los Productos que encarga y la documentación, el embalaje, el etiquetado y/u otra información correspondientes cumplen todos los requisitos establecidos por las autoridades del país de destino en relación con los Productos. No se considera que los Productos suministrados por Ebro Ingredients estén envasados o etiquetados conforme a la legislación o normativa de etiquetado aplicable, en el sentido más amplio, para el usuario final.
13.5 Ebro Ingredients nunca estará obligada frente al Cliente por una garantía más amplia que las garantías en virtud de las cuales Ebro Ingredients pueda hacer valer reclamaciones frente a sus propios proveedores. Ebro Ingredients informará al Cliente sobre dichas garantías a petición de este.
13.6 Siempre que se haya presentado una reclamación a tiempo, correctamente y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de estas Condiciones, y se haya demostrado suficientemente que los Productos no se ajustan a lo acordado, Ebro Ingredients podrá optar, a su discreción, por sustituir los Productos (o partes de ellos) que resulten defectuosos por Productos (o partes) nuevos previa devolución de los mismos, por reembolsar el precio de compra o abonar el importe facturado previa devolución de los Productos (o partes de ellos) que resulten defectuosos, o por conceder al Cliente un descuento sobre el precio de compra que se determinará de mutuo acuerdo. Si Ebro Ingredients actúa conforme a alguna de las situaciones mencionadas, quedará plenamente liberada de sus obligaciones.
13.7 En caso de defectos, Ebro Ingredients nunca será responsable de daños y perjuicios frente al Cliente, y se aplicará lo dispuesto en el artículo 13.6.
13.8 No existe derecho a las obligaciones de garantía si, sin el consentimiento previo por escrito de Ebro Ingredients, se han realizado modificaciones en los Productos, los Productos se han utilizado para fines distintos de aquellos para los que estaban destinados o se han manipulado o conservado de forma inadecuada de cualquier otro modo (incluidos un embalaje inadecuado, instrucciones de uso incorrectas o incompletas, un almacenamiento incorrecto o la ausencia o insuficiencia de advertencias sobre usos y peligros particulares), así como si el Cliente se encuentra en situación de incumplimiento frente a Ebro Ingredients. También quedan excluidos de la garantía los daños derivados del uso normal y/o del desgaste y el envejecimiento de los Productos. Solo el Cliente puede presentar reclamaciones de garantía frente a Ebro Ingredients.
13.9 Sin perjuicio de las disposiciones imperativas aplicables, la garantía establecida en este artículo 13 se aplica directa y únicamente al Cliente, y no a sus clientes, agentes o representantes, y sustituye a cualquier otra garantía, expresa o implícita. Ebro Ingredients excluye expresamente cualquier otra garantía. 13.10 Sin perjuicio de las exclusiones y limitaciones establecidas en el artículo 14 de las Condiciones, lo anterior constituye la totalidad de la responsabilidad de Ebro Ingredients y sus sociedades vinculadas en relación con Productos defectuosos o que no cumplan las especificaciones.
14 RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN
14.1 Cualquier responsabilidad de Ebro Ingredients frente al Cliente se limita como máximo al importe abonado por la aseguradora de Ebro Ingredients en el caso correspondiente.
14.2 Ebro Ingredients no es responsable, ni en virtud de la ley ni del Contrato, de los denominados daños que el Cliente o un tercero puedan sufrir en relación con la ejecución del Contrato por parte de Ebro Ingredients y/o con los Productos (y su uso), incluidos las pérdidas comerciales, los daños medioambientales, los daños indirectos, los daños por retraso, el lucro cesante, las expectativas defraudadas y (otros) daños inmateriales, así como los daños por vulneración de derechos de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual. Ebro Ingredients tampoco es responsable si el Cliente ha mezclado total o parcialmente los Productos con productos suministrados por terceros.
14.3 Si, por cualquier motivo, el seguro de responsabilidad civil de Ebro Ingredients no realiza ningún pago, la responsabilidad de Ebro Ingredients se limita como máximo al importe neto facturado y cobrado por los Productos que hayan causado el daño.
14.4 Todas las reclamaciones del Cliente prescriben si no se interponen ante el tribunal competente en un plazo de seis (6) meses desde que el Cliente o el tercero tuvo o pudo razonablemente tener conocimiento de los hechos en los que basa su reclamación.
15 EJECUCIÓN DEL CONTRATO
15.1 El Cliente actuará con la debida diligencia frente a Ebro Ingredients y tendrá en cuenta los intereses de Ebro Ingredients en la medida de sus conocimientos y posibilidades. El Cliente permitirá a Ebro Ingredients cumplir sus obligaciones legales y contractuales y garantizará que, por su parte, nada impida cumplir determinados plazos acordados, incluidas las fechas de entrega y aceptación. El Cliente no podrá hacer ni permitir un uso indebido o ilegal de los Productos de Ebro Ingredients, incluido cualquier uso contrario a la legislación y/o la normativa, que contribuya a la comisión de delitos graves o que perjudique a Ebro Ingredients.
15.2 El Cliente está obligado a poner a disposición, a tiempo y en la forma deseada, toda la información que Ebro Ingredients considere necesaria para la correcta ejecución del Contrato. El Cliente garantiza la exactitud, integridad y fiabilidad de dicha información.
15.3 Sin el consentimiento del Cliente, Ebro Ingredients no utilizará la información que se le haya facilitado en el marco de la ejecución del Contrato para ningún fin distinto de aquel para el que se obtuvo.
16 ANULACIÓN, INCUMPLIMIENTO, RESOLUCIÓN
16.1 Salvo que el Contrato sea de duración determinada, Ebro Ingredients y el Cliente podrán resolver el Contrato por escrito en cualquier momento, con un preaviso de tres meses.
16.2 Si el Cliente no cumple debidamente o a tiempo cualquier obligación que le corresponda en virtud de cualquier Contrato, incurrirá en mora sin necesidad de requerimiento y Ebro Ingredients tendrá derecho: (i) a suspender la ejecución de dicho Contrato y de los Contratos directamente relacionados hasta que el pago esté suficientemente garantizado; o (ii) a rescindir o resolver dicho Contrato y los Contratos directamente relacionados, total o parcialmente, sin que Ebro Ingredients sea responsable de ningún daño.
16.3 En caso de suspensión de pagos total o provisional, quiebra, cese o disolución de la empresa del Cliente, todos los Contratos con el Cliente quedarán resueltos o extinguidos de pleno derecho, salvo que Ebro Ingredients notifique al Cliente en un plazo razonable que exige el cumplimiento total o parcial de los Contratos afectados. En este último caso, Ebro Ingredients tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato sin necesidad de requerimiento hasta que el cumplimiento por parte del Cliente esté suficientemente garantizado.
16.4 Las obligaciones que por su naturaleza estén destinadas a subsistir tras la resolución o extinción del Contrato seguirán plenamente vigentes.
17 CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
17.1 Ebro Ingredients podrá ceder a terceros los derechos y obligaciones descritos en cualquier Contrato con el Cliente.
17.2 El Cliente no tiene derecho a ceder a terceros sus obligaciones derivadas de un Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Ebro Ingredients. Se trata de una cláusula de intransmisibilidad en el sentido del artículo 3:83(2) del Código Civil neerlandés, con efectos jurídico-reales. Esta cláusula impide asimismo que los créditos subyacentes puedan pignorarse válidamente.
18 CONFIDENCIALIDAD
18.1 El Cliente mantendrá en secreto toda la información y/o los datos y/o los secretos comerciales en el sentido de la Ley neerlandesa de protección de secretos empresariales (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), incluidas, entre otras, las recetas que obtenga en el marco de la ejecución del Contrato, y no los revelará a terceros (con excepción de los terceros a los que recurra para la ejecución del Contrato) sin el consentimiento por escrito de Ebro Ingredients.
18.2 El Cliente se compromete frente a Ebro Ingredients a imponer las obligaciones establecidas en el apartado anterior de este artículo a las personas (incluidos los empleados del Cliente) encargadas de la ejecución del Contrato en nombre del Cliente, y garantiza a Ebro Ingredients que dichas personas cumplirán esta obligación.
19 LEGISLACIÓN APLICABLE Y TRIBUNAL COMPETENTE
19.1 Estas Condiciones, así como el Contrato, se rigen por el derecho neerlandés. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de Viena sobre compraventa de 1980 (CISG).
19.2 Todos los litigios derivados del Contrato o de estas Condiciones se someterán, en la medida en que el derecho imperativo no disponga otra cosa, en primera instancia y de forma exclusiva al tribunal competente de Ámsterdam, entendiéndose que Ebro Ingredients tiene derecho a interponer acciones contra el Cliente, simultáneamente o no, ante otros órganos jurisdiccionales competentes para conocer de ellas.
Estas Condiciones se han depositado en la Cámara de Comercio de Ámsterdam con el número 56450885.
